Taller de due diligence, valuación y venta de empresas (Cod:4077)

¿Qué es el SFAP?

Ingreso al Sistema

Curso organizado por: C.P.C.E. y C.G.C.E.

Destinado a: Profesionales en Ciencias Económicas

Expositor: 

Dr. CP Emilio Silva

Dra. CP Claudia Haumüller

Temario:

¿PUEDEN TRABAJAR JUNTOS EL PERRO Y EL GATO?
El trabajo conjunto entre Contadores y Abogados.
Perfiles e incumbencias. Tareas propias de los Contadores. Tareas propias de los Abogados.
Honorarios de Expertos en fusiones y adquisiciones. El target de una empresa en marcha.
Evaluación ex ante Vs ex post: a) de riesgos; b) fraude corporativo; c) valuación económica-financiera-patrimonial.
Valuación de empresas mediante flujos de fondos descontados. El capital cash flow.
Estimación del valor residual. Empresas cerradas o private firms.
Real options. Tasa de descuento. El costo de oportunidad. El modelo CAPM.
Riesgo soberano o riesgo país.
Como vender una empresa: ¿memorando de oferta igual a “showroom”?
Compra de participaciones sociales Vs compra de un Fondo de Comercio.

ITER PROCEDIMENTAL DEL PROCESO DE TRANSFERENCIA
La carta de intención: confidencialidad (Ley 24.766), exclusividad y cláusula “de salida”.
Los checklists, reuniones y entrevistas. Análisis de la estructura macro.
Diseño del “blindaje” jurídico para el comprador.
Análisis contable, impositivo, laboral, previsional, societario del Ente.
Otros ítems: publicidad, certificaciones ecológicas, contractuales, judiciales y administrativos.
Categorización y cuantificación del pasivo.
Elaboración de Informes: descripciones y conclusiones, fortalezas y debilidades.
Restricciones legales y económicas del negocio: soluciones propuestas.

¿QUÉ ES UN FONDO DE COMERCIO?
Ratio legis: situación anterior a la Ley 11.867/34 y Decreto 86.732/36.
Naturaleza jurídica: ¿compraventa o cesión? Voluntariedad u obligatoriedad.
Orden público.
Casos especiales: aportes societarios, permuta, donación, sucesión, fideicomiso, contrato de alquiler y usufructo, etc.
Transferencia parcial y venta de elementos del negocio: venta de mercaderías y muebles y útiles; venta de sucursales, agencias y filiales.
Transferencia de la funcionalidad, clientela y organización.
La materia civil: jurisprudencia. Asentimiento del cónyuge no cedente: inoponibilidad.
Boleto de compraventa. Capacidad. Legitimidad y representación para ceder.
Domicilio, sede y administración.
Deberes y obligaciones de las partes (concurrencia, conservación, evicción y vicios redhibitorios, gastos de entrega, posesión, etc.).

ELEMENTOS QUE INTEGRAN UN NEGOCIO
¿Enunciativa o enumerativa? Integridad y continuidad de la empresa.
Instalaciones (muebles y útiles, rodados, teléfonos, etc.). Inventario y oportunidad.
Mercaderías: clases, inventario. Obligatoriedad.
Nombre y enseña comercial. Emblema, sigla, muestra, protección al nombre.
Marca, patentes de invención y modelos de utilidad. Dibujos y modelos industriales.
Distinciones honorificas objetivas y subjetivas.
Derecho al local y cesión de la locación.
Clientela. Valor llave: empresa en marcha, llave del negocio y del local, amortización.

¿QUIÉN SE QUEDA CON LOS LIBROS?
Libros contables, laborales, societarios, impositivos.
Correspondencia, archivos, ficheros.
Habilitación municipal, inscripciones ante API y AFIP.
Empleados: análisis de la LCT, situación de continuidad y despido, privilegio, oponibilidad.* Transferencia de créditos y deudas.
Situación de los inmuebles. Dinero.
Bienes personales y trabajo personal.

¿CÓMO SE HACEN LOS TRÁMITES?
¿Publicación de edictos o anuncios? ¿Días corridos o hábiles? Cantidad, periodicidad, jurisdicción.
Firma del boleto, seña, inventario de Bienes de Uso, reserva de alquiler.
Nómina de acreedores: créditos no vencidos; causas justificativas; acreedores comerciales y particulares; acreedor omitido y denunciado por menos acreencia.
Oposición: acreedores particulares y comerciales; acreedores eventuales y litigiosos; justificación de la oposición; oposición injustificada.
Acreedores fiscales, previsionales y laborales -privilegios-. Libres deudas e informes de inhibición.
Oposición: ¿obligatoria o facultativa? ¿A qué se opone el acreedor insinuante?
Plazo de oposición: ¿Días corridos o hábiles? Derechos de los acreedores omitidos y no opuestos en término.
Retención: ¿obligatoria o facultativa? Depósito y pago en consignación. Depósito en pago y a embargo.
Cómputo del plazo. Retiro de los fondos depositados. Créditos a plazo y venta a crédito.

¿CUÁNDO ME DAN EL NEGOCIO?
Contrato de compraventa de fondo de comercio.
Inventario de mercaderías.
Posesión simbólica y real; posesión anticipada.
Firma del Contrato de alquiler.
Pago del saldo de precio. Validez de la seña o a cuenta de precio.

¿PARA QUÉ DARLE PUBLICIDAD?
Inscripción en el Registro Público.
Solicitud de inscripción, sellados, patrocinio de Contador Público.
Dictamen sobre Inventarios. CPCESF.
Inscripción de elementos aislados.
Inoponibilidad por incumplimiento parcial, irregular o total del procedimiento legal.
Responsabilidad de los intermediarios intervinientes.

¿Y SI VENDEMOS EL NEGOCIO POR REMATE?
Venta en remate: procedimiento.
Excepciones: a) al activo menor al pasivo; b) realización de inventario
Nómina de acreedores, publicidad, oposición, comisión y gastos de la subasta, saldo.
Compra en remate por el cónyuge: validez.
Créditos prendarios.
Críticas a la Ley 11.867. El CCC.

CASOS PRÁCTICOS:
Modelos de escritos.
Método de casos.
Casos judiciales de transferencia simuladas: casos más usuales. Resoluciones.

El material se remitirá a los inscriptos vía mail

Costos de inscripción:

Matrícula de inscripción: $ 1.700

Socio y matriculado: $ 850

Socio o matriculado: $ 1.190

Jóvenes Graduados (Hasta 32 años al 30 de diciembre del año que alcance esa edad) 50% de desc.

Descuentos adicionales para Docentes Universitarios y miembros de la Bolsa de Comercio de Rosario. Consultar.

Los Profesionales que abonen DAEP, además sean Socios del Colegio (con 6 meses de antigüedad) y no registren deuda – SIN COSTO – Ver Resolución

Informes e inscripción: 477-2727 int. 226/227 – cursosyeventos@cpcesfe2.org.ar

Se abrirá una preinscripción hasta el 02/07/2018. De no cubrirse el cupo deberá cancelarse el curso.